來（lái）源：中國水（shuǐ）網

9月19日，安徽國禎（zhēn）環保節能科技（jì）股份有限公司(以下簡稱“國禎環保”或“公（gōng）司”)發布公告稱，公司控股股東安徽國禎集團股（gǔ）份有限公司（sī）與長江生態環保集團有限公司(下稱“長江環保集團”)、三峽資本控股有限責任公司(下稱“三峽資本”)於2019年（nián）9月（yuè）19日在（zài）安（ān）徽省合肥市簽署了《股權轉讓協議》。轉讓方（fāng）國禎集團擬將其持有的國禎環保15%的股份(即100,546,210股股份)以協議轉（zhuǎn）讓方式轉讓給受讓方;受讓方（fāng）同意根 據本協議的條款和條件（jiàn）受讓標的股份，轉讓價格為人（rén）民幣12.70元/股，合計轉讓價款（kuǎn）為人民（mín）幣約12.77億元。

本次股份轉讓完成（chéng）後，國禎集團持有公司 117,029,974 股（gǔ）股份，占公司股份總數的 17.46%。受讓方長江環保集團（tuán）和三峽資本合計持（chí）有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數的 26.63%。

公告稱，本次股份（fèn）轉讓全（quán）部交割完成（chéng）後，交易各方（fāng）同意推動國（guó）禎環保更名（míng）為“三峽國禎環保股份有限公司”(暫定名)。

具體公告全文如下：

重要提示：

本次股權轉讓事項尚須獲得以下（xià）批（pī）準——

(1)標的股份轉讓事宜（yí）獲得轉讓方安徽國禎集（jí）團股份有（yǒu）限（xiàn）公司股東會的批準;

(2)標的股份轉（zhuǎn）讓事宜獲得受讓（ràng）方長江生態環保（bǎo）集團有限公司按現有管控 體係設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責任公司董事會的批 準（zhǔn）;

(4)標的股（gǔ）份轉讓（ràng）事宜獲得中國長江三峽集團有（yǒu）限公司的批準;

(5)標的股份（fèn）轉（zhuǎn）讓事宜獲得國務院國有資產監督（dū）管理委員會批（pī）準（zhǔn）(如需)。

本公司控股股東安徽國禎集團股份有限（xiàn）公司(下稱“轉讓方”、“國禎集團”) 與長江生態環保集團有限（xiàn）公司(下稱“受讓方”、“長江環保集團”)、三峽資本 控股有限責任公（gōng）司(下稱“受讓方”、“三峽資本”)於 2019 年 9 月 19 日在安徽 省合肥（féi）市簽（qiān）署了《股權轉讓協議》。轉讓（ràng）方國禎集團擬將（jiāng）其持（chí）有的國禎環保 15% 的（de）股份(即（jí） 100,546,210 股股份)以協議轉讓（ràng）方式轉讓給受讓方;受讓方同意根 據本協議（yì）的條款和條件（jiàn）受讓標的股份（fèn），轉讓（ràng）價格為人民幣 12.70 元/股。

一、股份轉讓協議雙方基本情況

1、轉讓方安徽國禎集（jí）團股份有限公司(甲方（fāng）)

係依據中國法律在安徽省合肥市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一 社會（huì）信用代碼為 91340100705040467D;國（guó）禎（zhēn）集團持（chí）有公司 217,576,184 股股份， 占公司總股本的 32.46%，轉讓前為（wéi）公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎 集團質押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持（chí）股總數的 68.41%。

2、受讓方長（zhǎng）江生態環保集團有限公司(乙方)

係依據（jù）中國（guó）法律在湖北（běi）省武漢市合法成立並有效存（cún）續的有（yǒu）限責任公（gōng）司，統一 社（shè）會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X;長（zhǎng）江生態環保集團有限公司持有公司 35,037,934 股股份，占公司（sī）總股本的（de） 5.23%。

3、受讓（ràng）方三峽資本控股（gǔ）有限責任公司(丙（bǐng）方（fāng）)

係依據中國法律在北京市合法成立並有效存續的有限責任公司，統（tǒng）一社會信 用代碼為 91110108335463656N;三峽資本控股有限（xiàn）責任（rèn）公司持（chí）有公（gōng）司（sī） 42,909,010 股股份，占公司總股本的 6.40%。乙方為（wéi）中國長江三峽集團有限公司（sī）(下稱“三峽集團（tuán）”)全資（zī）子（zǐ）公（gōng）司，丙方為 三峽集團控股子公司，乙方、丙方的（de）實際控（kòng）製人為三峽集團。

二、股份轉讓（ràng）協議的主要內容

1、轉讓標的

轉讓方擬將其持有的占國禎環保總股（gǔ）本15%的股份(即 100,546,210 股股份) 以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意根（gēn）據本協議的條款和條件受讓標的股 份。自本協議（yì）簽署（shǔ）之日起至本次股份轉讓交割過戶完（wán）成（chéng）前，如國禎環保有派（pài）息、 送股、資本（běn）公積金（jīn）轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項，標的股份數（shù）量 和（hé）轉讓價格亦將依（yī）法作相應調整。

2、轉讓價款

標的股份的轉讓價格為人民幣 12.70 元（yuán）/股，合計轉讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意，在標（biāo）的股份全部交割過戶完成之日起 30 日內，對國禎環保（bǎo） 的董事（shì）會進行改組，改組後的董事會（huì）由 9 名董事組成，其中國禎集團有權提名 3 名非獨立董事候選人、2 名獨立董事候選（xuǎn）人;長江環保集團與三峽資本有權提名 2 名非（fēi）獨（dú）立董事候選人、1 名獨立董（dǒng）事候選人。國禎環保的董事長由國禎集團提 名的董事擔任，副董事長由長江環保集團與三峽資本提名的董事擔任。

(2)長江環保集團與三峽資本（běn）有權向國禎環保提名 1 名監事候選人，且該 名監事擔（dān）任國禎環保的監事會主席。

(3)在不改變國禎環保現有財務負（fù）責（zé）人職務的前提下，新設分（fèn）管財務的副（fù） 總經理（lǐ）崗位並由長江環保集團與三（sān）峽資本推薦具體人選。新設分管財務的副總經 理向國禎環保總經理、董事會負責（zé）和匯報工作，現任財務負（fù）責人應向該副總經（jīng）理 請示（shì）和匯報工作。

(4)在標的股（gǔ）份轉讓全部交割（gē）過戶完成之日起屆滿三（sān）年或國禎集團（tuán）持有國 禎環保股份比例低（dī）於 10%時，長（zhǎng）江環保集團與三峽資本有權按（àn）照屆時有效的法律 法（fǎ）規以及國禎環保的《公司（sī）章（zhāng）程》自行進一步改組國禎環保的董事會和監事會， 國禎集（jí）團應給予必要的配合與支持。

(5)各方一致確認，當第三方（fāng）威脅（xié）長江環保集團與三峽資（zī）本作（zuò）為（wéi）國禎環（huán）保 第一大股東（dōng）地（dì）位（wèi）時，國禎集團（tuán）應積極配合長江環保集團與三峽資本應（yīng）對第三（sān）方挑戰。

(6)業務支持：長江環保集團支持國禎環保積極參與（yǔ）共抓長江大保護工作， 以不違背國家法律法（fǎ）規為前提，同等條件下優先將國禎環保納入長江大保護聯合 體單位成員（yuán）中，優先（xiān）支持國禎環保在長（zhǎng）江環保集團主導的長江大保護項目中開展 智慧水務、管網檢測（cè）及修複等運維服務，未來三年內每年承擔不低（dī）於長江環保集（jí） 團（tuán）主導的新增項目中 30%的運（yùn）維服務保障（zhàng）職能。

(7)本次股份轉讓全部交割完成後，各方同意推動國禎環保更名為“三峽（xiá）國 禎環保股份（fèn）有限（xiàn）公司”(暫定名)。

(8)國禎集（jí）團承諾且確保其實際控製人承諾自本次股份轉讓全部交割完成 之日起 6 年內不從事與國禎（zhēn）環保現有主業相同、相類似或具有（yǒu）競（jìng）爭關係的業務。

4、協議生效條件

協（xié）議自各方法定代表人或其授權代表簽字並蓋章之（zhī）日起成立。協議（yì）自以下各 項條件全部滿足之日起(以孰晚者為（wéi）準)生效：

(1)標的股（gǔ）份轉讓事宜獲得轉（zhuǎn）讓方股東會的批準;

(2)標（biāo）的股份（fèn）轉讓事宜獲得乙方按現有管控體（tǐ）係設置的長江（jiāng）環保集團黨委 會、總經理辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事宜獲得丙方董事會的批準;

(4)標的股份轉讓事宜已獲得（dé）三峽集團的批準（zhǔn）;

(5)標的股份轉讓事宜已獲得國務（wù）院國（guó）有資產監督管理委員會批準(如需)。

5、本協議未盡事宜，經（jīng）各方協商，可另行簽訂書麵補充協議，補充（chōng）協議與 本協議具有（yǒu）同等法（fǎ）律效力。

三、股份轉讓後（hòu）本公司股東及股本結構變動情況

本次股份轉讓完成後，國禎集團（tuán）持有公司 117,029,974 股股份，占公（gōng）司股份總數的 17.46%。受（shòu）讓（ràng）方合計持（chí）有公司（sī） 178,493,154 股股份，占（zhàn）公司股份總數的 26.63%。

四、股份轉讓協議雙方關聯關係

安徽國禎集團股份有限（xiàn）公司與長江生態環保集團有限公司不存在任何關聯 關係（xì）;安徽國禎集團股份有限公司與三峽資本控股有限責任公司不存在任何關聯（lián） 關係。

五、風險提示

上述協議（yì）的簽署生效尚需交易（yì）各方內部決策程序（xù）審（shěn）批通過以及國務院國有資 產監督管理委員會批準(如需)，本次交易具有不確定性，敬請廣（guǎng）大投資（zī）者注意投資風險。

六（liù）、備（bèi）查文件

《安徽國禎集團股份有限公司（sī）與（yǔ）長江（jiāng）生態環保集團有限（xiàn）公司（sī）及三峽資本控 股（gǔ）有限責任公司關於安徽國（guó）禎環保節能科技股份有限公司之股份轉讓協議》

特此公告。

安徽國禎環保節能科技股（gǔ）份有（yǒu）限公司 董事會

二〇一（yī）九年九月十九日